并购标的第一年岁迹欢跃未达标，收购方未对其商誉计提减值，这合理吗？

——面临监管的问询，三佳科技（600520.SH）的讲明是商誉减值测试的筹划“适合现时商场环境、公司筹划和业务发展情况等”，未计提具有合感性。

动作一家曾在金钱减值上“跌过跟头”，最终被定性为“差错记录”被处罚的上市公司，三佳科技对其收购的金钱似乎相等自信。然而，三佳科技的监管问询函回复公告中，还有一些值得护士、令东谈主猜疑的场合。

针对这些问题，时期周报记者6月5日下昼磋商到三佳科技董秘夏军，并向其发送采访提纲，浪漫发稿暂未取得修起。

事迹欢跃核算圭臬到底是什么？

三佳科技收购的金钱是安徽众合半导体科技有限公司（下称“众合半导体”），天眼查走漏其汲引于2022年6月，位于安徽省合肥市，主营半导体封装迷惑及配套模具的研发、坐褥与销售，主要居品包括120T/180T/200T全自动塑封系统、自动切筋成型系统及配套模具等。

2025年6月，三佳科技同合肥国之星半导体科技有限公司、合肥家之合智能迷惑合资企业（有限合资）等磋商方订立条约，拟以1.2138亿元收购众合半导体51%股权。夙昔7月，股权贸易完成过户。

订立条约时，众合半导体扫数者权柄账面价值为8461.74万元，贸易价较之升值181.27%，由此酿成合并商誉6575.85万元。

为了保险收购方利益，贸易两边商定事迹抵偿有筹划为，众合半导体2025年至2027年扣非前后净利润孰低者分袂不低于1150万元、2000万元、2850万元，若三年施行累计净利润不及6000万元，则欢跃方需以现款补足差额。

然而，字据三佳科技2025年年报，众合半导体2025年施行净利润为804.17万元，未达事迹欢跃，且三佳科技当期未对商誉计提减值，也未说明事迹欢跃磋商或有对价。

因此，监管部门问询上市公司。

对于事迹未达欢跃，三佳科技讲明原因称：一方面，股权收购导致众合半导体对其要道岗亭东谈主员的股权激发提前解锁，因加快行权产生了一次性说明股份支付用度529.83万元；另一方面，2025年众合半导体为争取大客户扬杰科技（300373.SZ）的商场份额，在价钱上赐与一定优惠，又因其销售占比拟高，拉低了众合半导体2025年度毛利率水平，继而影响其盈利。

关联词问题在于，即便剔除股份支付用度，众合半导体2025年净利润也只消981.98万元，仍未自傲夙昔岁迹欢跃圭臬。且这一数据也并非年报所称施行净利润完成额804.17万元，完成额的数字从何而来，年报和回复公告均未作念出讲明。

而在后续篇幅中，三佳科技的回复公告还称，“众合半导体2025年度施行营业利润为739.01万元，扣除非筹划性损益（金钱减值损失、信用减值损失、股份支付）的影响，筹划性营业利润约为1500.86万元”，这一数据“说明公司中枢筹划盈利智力超出预期，全体筹划进展适合并购评估的中枢预期”。

且不说用管帐科目属性透澈不同的营业利润对标净利润是否合理，三佳科技似乎忘了最迫切的一件事，即“事迹欢跃的中枢评判筹划是扣非前后净利润孰低者”，而不是扣非前后净利润孰高者，更非营业利润。

而在毛利率这一话题上，整篇问询函回复齐在反复讲明下落原因系“降价抢客户”，且“2025年半导体迷惑行业商场竞争趋于强烈，同业业可比公司纷纷不异订价计谋以霸占商场份额、自如客户资源”，但问询函列示的可比公司耐科装备（688419.SH）2025年毛利率却逆势上行。

时期周报记者对比耐科装备年报发现，固然其单台迷惑平均营收2025年有所下滑，但其单台迷惑平均营业资本却不升反降，与众合半导体无法压降资本酿成昭彰反差。

为何毛利率预测数据彼此“打架”？

除了事迹欢跃失信原因，监管还从前期事迹欢跃是否审慎，收购估值是否审慎、合理，未计提商誉减值合感性等多个层面伸开问询。但在这些章节，三佳科技对于众合半导体2026年毛利率的预测有些令投资者看不懂。

从暴露历史财务数据来看，众合半导体毛利率呈现逐年下行态势，2023年至2025年分袂为30.03%、27.41%、24.91%。尽管2025年继续下滑，但回复公告示意，“众合半导体2026年将会择优考中高毛利订单，进而普及公司毛利水平”，且公司2026年1-4月详尽毛利率已回升至31.66%。

但到了商誉减值测试具体经由章节，第一个疑窦来了，列示表格预测众合半导体2026年全年毛利率为26.43%。若按照公司“优选高毛利订单”的筹划筹划，全年毛利率应延续前四个月高水平，最终全年预测数据大幅回落则意味着2026年剩余8个月公司要再行巨额量贯串低毛利订单，与“择优接单”的表态透澈相背。

紧接着，到“要道参数的开始及合感性”分析的营收预测章节，列示表格又走漏，众合半导体2026年5-12月展望说明收入的毛利率为33.25%，全年共计毛利率为32.82%，与前一章节26.43%的测算后果出入超6个百分点。蹊跷的是，在紧随后来的营业资本预测章节，对2026年毛利率的预测又变成了26.43%。

严谨来看，预测数据有各别可能是基于不同的预测时点，比方收购时（2025年6月）对2026年毛利率预测为31.15%。但是上述预测数据的各别是出目下并吞章节，也便是基于并吞时点，如实有些奇怪。

此外，在收购估值是否审慎章节，回复公告还提到，众合半导体2025年度说明的收入为1.65亿元，资本为1.24亿元（其中包含172.02万元股份支付），“不磋议股份支付情况，2025年度施行毛利水平约为26%，AG真人·(中国区)官方网站较29%毛利水平有所下落。”时期周报记者翻阅三佳科技扫数公告，未找到任何“29%毛利水平”的原始数据。

股份支付用度弗成料到？客户到底稳不稳？

回复公告水火不容的点还不啻于此。

在回答收购估值是否审慎、合理的章节，三佳科技的回复公告称，“股份支付用度因有时发生、难以合理预测未纳入本次评估”。因此，收购时预测2025年营业利润、净利润分袂为1234.01万元、1199.99万元，显然未磋议到股权激发提前解锁产生的股份支付用度。

上海明伦讼师事务所王智斌讼师向时期周报记者示意，众合半导体此前2023年、2024年已落地两期股权激发，磋商股权解锁条件、限定权变动触发加快行权的条件鄙俗会在股权激发条约中载明，收购方开展遵法打听时，具备查阅股权激发文献、测算潜在股份支付资本的客不雅条件，“并非透澈无法预判，不宜径直定性为透澈弗成先见县项”。

不外，王智斌也指出，评估实务中不同评估机构基于对“非鄙俗性”和“可料到性”的畅达可能存在各别。

此外，众合半导体客户的健硕性也存疑。

回复公告多处提到，众合半导体与通富微电（002156.SZ）、扬杰科技“树立了持久健硕的结合关联”，且“老客户深度绑定”。但又承认2024年上述两家“存量客户订单有所下滑”，且未出目下前十大客户里。

同期，2025年扬杰科技虽登顶众合半导体第一大客户，带来营收3364.08万元，但该笔业务毛利率仅12.94%，远低于公司全体盈利水平。靠大额低毛利订单拉升营收，既无法增重利润，也难以印证两边“深度绑定”的结合关联。

事实上，众合半导体的“事迹自信”似乎链接遥远。其2023年尚且净亏本42.18万元，2024年扭亏为盈完了净利润234.12万元，却在2025年被收购时欢跃三年累计6000万净利润的高事迹方向。

从百万级净利到千万级，跳动难度可思而知。更何况同业的耐科装备，不仅营收界限真是达到众合半导体的两倍，毛利率也远高于其。众合半导体思抢商场份额，似乎就得降价抢商场，一降价，毛利率就难以普及，这是一个悖论，回复公告莫得磋商合畅达释。

并且，回复公告后续内容走漏，三佳科技2025年末存货账面价值同比激增127%达到2.15亿元，增长主因系收购众合半导体并表，其中发出商品1.04亿元，2024年同期仅0.19亿元。梳剪发现，其发出商品主要为半导体封装迷惑，部分商品发出时候超半年，甚而越过1年未验收，原因包括新品试用、客户调检察证蔓延等。

对此，并购达东谈主独创东谈主鲁宏6月6日禁受时期周报记者采访时示意，半导体封装迷惑中，部分迷惑半年以上未验收具有行业合感性。但超一年未验收金额占比高，已脱离平素考证限制，可能反应迷惑工艺健硕性不及或面孔放弃。这既导致收入说明延后、毛利率抓续承压，也埋下了将来存货跌价计提的隐患。

“事迹自信”最终体目下三佳科技未对商誉计提减值、也未说明磋商或有对价上。

字据公告，采取展望将来现款流量的现值的形式后，三佳科技将包含商誉的金钱组可收回金额测算为3.08亿元，高于测试前金钱组账面价值2.75亿元，据此认定商誉未发生减值。而该减值测试的要道参数走漏，公司预测2026年营收增长率达26.58%，且将来五年收入保抓抓续增长，中枢依据是众合半导体在手订单增多、半导体国产化加快。

而对于或有对价，三佳科技以“三年累计抵偿、首年金额不笃定”为由未作念任何账务处理。

会不会在商誉减值上再“栽跟头”？

除并购磋商疑窦外，三佳科技2025年多项财务数据也成为监管问询的另一大中枢。

举例，三佳科技2025年将收购众合半导体时的表外无形金钱评估升值，触及众合半导体及子公司的专利、软件著述权和商标。这些金钱在标的账面原值为0，因历史研发用度已用度化，收购时却被评估升值1221.84万元。

此外，在众合半导体被收购前夜，三佳科技还投资了众合半导体参股的深圳平晨半导体，敏锐的贸易时机引起监管关切。尽管三佳科技称投资是为了产业链协同、贸易敌手方为非关联方、订价公允，但平晨半导体2024年已堕入亏本。

事实上，动作一家屡次易主的上市公司，三佳科技历史上就曾有过财报差错记录，且正巧是在未计提金钱减值上“栽过跟头”。

三佳科技前身为电子工业手下属三家军工配套制造厂，依托精密模具军工技巧起步，2000年由铜陵市宏光模具有限公司全体改制建造铜陵三佳模具股份有限公司，2002年1月在上交所上市，一度被称为“中华模具第一股”，彼时证券简称是“三佳模具”。

而后，公司实控权屡次更替，先后由中发系陈邓华、上海宏望资管葛志峰、国购袁启宏、文一系及合肥国资接办，期间还屡次被监管处罚。

2007年，三佳科技全年预亏1981万元，但未实时发布事迹亏本预报，时任董事长被通报月旦。

2021年9月，三佳科技因与控股推动关联方之间存在非筹划性往来2.15亿元，且未按次第奉行董事会、推动大会审批才略及临时信息暴露义务，被安徽证监局采取出具警示函的监管设施。

2023年12月，因经管子公司时未按准则计提1.06亿元金钱减值，虚增2023年半年报金钱与利润超1.06亿元，组成按时评释差错记录，安徽证监局决定对三佳科技赐与告诫，并处以200万元罚金，时任董事长、总司理、财务总监等磋商牵累东谈主被告诫并罚金。

这次AG真人2026世界杯中国官网，三佳科技未对众合半导体的商誉进行减值一事值得护士。2025年的事迹欢跃“失信”马前泼水，众合半导体背面两年能否完成，尚待不雅察。